抗日战争时期,孙二娘组建一支草根抗战队伍,因为孙二娘有勇有谋,所以做了凤凰岭的大当家,保卫凤凰镇的父老乡亲,他们英勇杀敌,抵抗日本军侵袭!但队伍里大婆罗的叛变,将凤凰岭出卖,山田本以为可以抓住孙二娘,还是落空了,于是将大婆罗和他的家人全部杀害,悬挂在凤凰岭大门下!
一天,孙二娘带领队伍,在凤凰岭巡山,突然遇到一支“鬼子”的队伍,孙二娘的队伍将“鬼子”的队伍打得落花流水。他们俘虏了“鬼子”的军官,原来是张胜利!张胜利带领着队伍,途听凤凰岭有日本军埋伏,索性乔装日本军装,张胜利本想打鬼子出其不意!但万万没想到,在他来之前,孙二娘的队伍已经把鬼子队伍击退。而孙二娘见到“鬼子”队伍返回,不由分说开火。
孙二娘曾经的恋人,她恼火地将张胜利扔到恶狼谷,任由他死活。多年未见的两人,孙二娘对张胜利投靠“日本人”恨之入骨!
原来,两人早早定下亲事,孙二娘家境殷实,是凤凰镇的大户人家!张胜利是孤儿,从小被孙二娘父母收养,两人情投意合!但他们的志愿不同,于是张胜利阔别家乡,放弃了他和孙二娘的儿女情长,来到梦寐以求的共产党部队参军。在张胜利离开凤凰镇不久,鬼子将孙二娘的父母杀害,孙二娘幸免于难。
这边,日本军山田大将,为了侵占凤凰镇,几次和孙二娘的队伍交战,但每次损伤惨重,导致大部队无法前进。山田乔装成落难百姓,躺在老乡家庭院,孙二娘以为老乡遭到袭击,正要询问情况,不料山田将他们包围在老乡家。孙二娘几人火力不足,看山豹为了保护孙二娘,他身中数枪昏迷,看山豹是孙二娘的得力干将,暗恋孙二娘多年!两人见状无力回天,准备饮弹自缢!此时,张胜利带着队伍,路过凤凰岭,听闻枪炮声,于是暗中观察。他看见山田的队伍,正在围攻孙二娘,于是他带领队伍击退山田,并缴获了鬼子装备。孙二娘非但没感谢张胜利,将张胜利骂得狗血淋头,在孙二娘的心里,他就是个叛徒。
几场战役下来,孙二娘的名声在凤凰镇响当当!喜娃拿着全部家当,赶着几头牛,来到凤凰岭投靠孙二娘。凤凰岭没人看好喜娃,但孙二娘喜欢喜娃的聪明,和机灵,于是喜娃做了孙二娘的军师,也是凤凰岭的三当家!喜娃在凤凰岭此后得到兄弟们的爱戴,但毛四处处针对喜娃,两人经常因为小事闹别扭,甚至动枪解决问题!
看山豹伤好后,对孙二娘表白,两人情投意合准备月底完婚!看山豹和几个弟兄下山购买酒肉,不慎被山田抓获。孙二娘为了营救看山豹,乔装潜伏到山田营中,正巧遇到乔装成厨师的张胜利,两人不约而同,冲进山田办公室后被埋伏,山田将他们捆绑实施酷刑!孙二娘的老巢也被山田偷袭,伤亡惨重!就在两人奄奄一息时,他们的队伍前来营救后,被解救的两人化干戈为玉帛。
国军胡自强是孙二娘的儿时玩伴,但他早已背叛了国军,给山田做事!他来到凤凰岭,带着先进的武器,整箱的银元,孙二娘笑得合不拢嘴!但她并不知道,胡自强被日本人做事,于是在他的诱惑下,同意和国军联手,“保卫凤凰镇”。但好景不长,孙二娘接到胡自强的通知,晚上山田的队伍要通过此地。孙二娘带领队伍,摩拳擦掌埋伏在凤凰岭周围,由于天黑,分不清什么队伍,反正来了队伍就开枪,一场激烈的枪林弹雨过后,张胜利身负重伤被孙二娘救下。孙二娘深知被胡自强算计,还放过了日本军队,深感愧疚,张胜利也误会而来孙二娘,两人闹掰!孙二娘为了自证清白,趁着月黑风高,她独自一人来到国军司令部,将胡自强的人头,带回凤凰山,但孙二娘也身负重伤,昏迷不醒。看山豹暗恋孙二娘多年,看到心爱的女人受伤,便和张胜利扭打在一起,相互埋怨,毛四也趁机挑拨离间,引发看山豹和孙二娘的矛盾。
一天,喜娃和毛四在桥边争吵。原来,喜娃在山上放牛时,听到毛四和大婆罗的争吵,毛四想要和大婆罗联手杀了孙二娘,但大婆罗不同意,两人争吵起来,毛四冤枉大婆罗是共产党,举报给山田,又将孙二娘的窝点一并告发给山田。毛四响要铲除喜娃这个绊脚石,没想到孙二娘早有所察觉,一枪解决了毛四。
孙二娘带领她的兵加入张胜利的队伍,而看山豹却不同意,两人分道扬镳。孙二娘的队伍比较懒散,但打起仗来一个比一个勇猛,两支队伍有了些许的摩擦,万事好攀比争斗。
一天,山田突然袭击凤凰镇。张胜利部队队长赵有才,是个大学生只会纸上谈兵,没有实际作战经验,在他错误指挥下,孙二娘的队伍伤亡严重,所剩无几,并且被赵有才以反共的名义,关了禁闭。
这边,山田带的队伍在凤凰镇肆意杀戮,看山豹带着队伍,前来营救孙二娘。两支队伍杀进凤凰镇,但兵力和弹药不足,眼看凤凰镇就要被山田占领,孙二娘为将电台交给田娃,孙二娘掩护喜娃离开时不幸中弹。而赵有才黄乱中被山田抓获,严刑逼供下的赵有才,交代了电台和孙二娘的藏身处。而孙二娘早已带着电台转移,愤怒的山田将赵有才杀害,血洗凤凰镇,看山豹为了保护孙二娘撤离,不幸被山田杀害!他们找到孙二娘藏身处后,将她捆绑示众,引诱张胜利的大部队出现。
张胜利带着部队和喜娃回到凤凰镇,夜深人静喜娃将奄奄一息的孙二娘解救。这边,张胜利带领队伍,将山田的部队击退,并抓住逃跑的胡自强,他为了保命供出山田队伍的老巢,但山田狼狈的跑掉。
张胜利追赶山田来到凤凰岭,两人浴血奋战后双双牺牲,孙二娘找到张胜利的尸体后,埋葬在看山豹坟墓的旁边!孙二娘和田娃成功入党,他们带领队伍死守凤凰镇。
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